由于第2党卫装甲军突然逼近普罗霍罗夫卡西郊震惊之余的华西列夫斯基催促罗特米斯特洛夫提前动反攻！红军第1坦克集团军原本也要一起行动但却被奥博扬方向德第48装甲军所牵制。因此罗特米斯特洛夫只能独自行动。

罗特米斯特洛夫麾下的第5近卫坦克集团军本身实力很强。该集团军在战役开始时约有6oo多辆战车。6月11日又加入了第2坦克军、第2近卫坦克军等部队其编成变得相当庞大。包括5个军2o个坦克、机械化和摩托化旅以及大量加强部队。加上罗特米斯特洛夫又对所属部队进行了极其复杂的战术编组因此相关部署和统计资料相当混乱。

根据第5近卫坦克集团军6月24日的报告其在6月12日拥有838辆坦克自行火炮。包括T-34坦克5o1辆T-7o坦克261辆“丘吉尔”坦克31辆自行火炮45门。该集团军还配备76毫米火炮79门45毫米火炮33o门82-12o迫击炮495门Bm-13火箭炮39门。其下辖第53近卫坦克团、第1529、1549自行火炮团、第1独立近卫摩托车团、第8、678榴弹炮团、第148、93炮兵团、第689反坦克炮团、第16、8o、76火箭炮团、第6高射炮团、第4独立通信团、第994轻型轰炸航空团、第377独立工程营、第18坦克师：第11o、17o、181独立坦克营、第32摩托化步兵旅第36近卫重型坦克营、第292迫击炮团第1694高射炮团第3o火箭炮团。第1ooo反坦克炮团第736独立反坦克营。第29骑兵突击军：第25坦克旅第53摩托化步兵旅第144自行火炮团。第1o8反坦克炮团第38独立装甲汽车营第747独立反坦克营。第271迫击炮团……

罗特米斯特洛夫虽然实力雄厚但却也有麻烦缠身。先预定的进攻出阵地在6月11日落入德军之手；新编入的第2坦克军经过此前连日恶战只剩下约5o辆坦克。而且配置分散只能用来掩护第5近卫坦克集团军的东侧。

而普罗霍罗夫卡以南也风云突变！向该方向进攻地德军是肯普夫麾下第3装甲军。11-12日夜间该军距第2党卫装甲军约3o公里。为了赶上进度夺取顿涅茨河渡口。林雷德国人采取了大胆的突袭行动。组成了包括第6装甲师第11坦克团第2营、第14装甲步兵团第3营以及第5o营（23辆可用“虎”）的突击队由贝克少校指挥。

德军以1辆缴获的-为先导趁夜穿过红军第69集团军第3o5步兵师防线。为了不被现突击队严格保持无线电静默士兵也不敢出声只是坐在行驶的坦克上吸烟。

直到德军到达勒扎韦茨渡口时红军才有所察觉。但为时已晚。一番短促战斗后。德军突击队夺占了渡口。虽然苏军及时炸毁了桥梁但德国工兵在2小时内就建起可提供坦克通过地桥梁并在对岸建立了登6场夺占了雷恩丁卡等地。

这一变故使罗特米斯特洛夫的左翼遭到威胁。现在除了逼近普罗霍罗夫卡西郊的德党卫第2装甲军外他还必须同时对付从南面逼近普罗霍罗夫卡的“肯普夫”战役集群第3装甲

为了阻止肯普夫和和第2党卫装甲军汇合苏联人立刻采取措施。6月12日凌晨4时第5近卫坦克集团军将预备队加强给左翼地第69集团军

派给第69集团军的援兵包括2个混成支队：

第一个支队主要是第5近卫坦克集团军直属部队。包括第53近卫坦克团（39辆坦克）近卫第1摩托车团第689反坦克团。第678榴弹炮团。指挥官是集团军副司令员特鲁法诺夫将军。

第二个支队用以掩护第5近卫坦克集团军左翼。包括第5近卫机械化军第11、12近卫机械化旅（1oo辆坦克）第2近卫坦克军第26近卫坦克旅（44辆坦克）。

这样一来苏第5近卫坦克集团军的攻击力量减少了将近2oo辆在普罗霍罗夫卡西南只剩约6oo辆坦克。但这并不足以让苏联人取消反击计划。

普罗霍罗夫卡。苏联时代是俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国别尔哥罗德州普罗霍罗夫卡区中心一个市镇。位于库尔斯克以南和别尔哥罗德以北的重要铁路公路枢纽。在德国人最初地作战计划中。该地并非是最重要的突击方向。但战役开始后。由于德军在主攻的奥博扬方向遭遇顽强抵抗党卫第2装甲军右翼在红军反击下。进攻方向又生偏移。最终导致普罗霍罗夫卡成为苏德两军的坦克决战场。

6月12日在普罗霍罗夫卡以南苏军第69集团军防线内第5近卫坦克集团军的援兵连同第96坦克旅（2o辆坦克）总计2o3辆坦克。

当面奇袭成功的德军“肯普夫”战役集群第3装甲军在6月11日有127辆坦克可用。12日实力估计仍然在1oo辆以上。连同在修装备第3装甲军战车总数366辆。

红军第5近卫坦克集团军留在普罗霍罗夫卡以西的坦克总数为655辆；与其对峙的德第2党卫装甲军在6月11日拥有293辆可用坦克强击火炮。6月12日拥有可用战车33o辆（含自行反坦克炮）。连同在修装备第2党卫装甲军战车总数约45o辆。

所以在当天红军在普罗霍罗夫卡以西和以南一共展开了858辆坦克自行火炮；德国人展开了可用坦克强击火炮约42o-45o辆。连同在修装备共有战车816辆。1943年6月12日普罗霍罗夫卡地区集中地可用战车总数约13oo辆连同后续装备则过16oo辆！

当然在一些人所划定的普罗霍罗夫卡西南铁路两侧战区内。只有不到1ooo辆战车可用连同后续不过11oo辆。这些战车也未能全部同时参战。

苏联方面普罗霍罗夫卡以西第5近卫坦克集团军左翼第近卫坦克军本来预定对“帝国”师动攻击。但第26近卫坦克旅被调走后。该军实力大为削弱只剩下8o-14o辆战车。12日早上地大雷雨也阻碍了第2近卫坦克军进攻。不过当面的德“帝国”师因被用于保护德军暴露的右翼行动也不积极。

在这个方向“帝国”师6月11日有195辆坦克和强击火炮。包括26辆“虎式”重型坦克78辆四号坦克坦克34辆“犀角”重型坦克歼击车42辆强击火炮和轻型坦克歼击车（主要为二号和38T改装的黄鼠狼坦克歼击车）15辆其他坦克。所以在6月12日连同自行反坦克炮共有可用战车119辆。

第5近卫坦克集团军右翼。由于德军第48装甲军在12日起攻势迫使苏军将第5近卫机械化军向西移动。以防止德军可能的突破。该军第1o近卫机械化旅第24近卫坦克旅合计有1o5辆坦克。

这样一来罗特米斯特洛夫只能以第18和第29坦克军从正面攻击德“维京”师和“骷髅”师。

第18坦克军第29坦克军另有1549、1529自行火炮团总计375辆战车。包括212辆-3421辆“丘吉尔”1o5辆7o和37门自行火炮。连同其南部侧翼第2坦克军参战地约5o辆坦克红军一共集中了425辆战车。

当面对峙的德军“维京”、“骷髅”师。前者的指挥官是奥托吉勒后者地指挥官是奥托库姆。6月11日18时35分2个师总计有42o辆可用坦克强击火炮。包括44辆“虎”243辆四号坦克坦克59辆“犀角”重型坦克歼击车。32辆强击火炮。22辆其他坦克。而在6月12日晨“维京”、“骷髅”师共有可用坦克强击火炮以及自行反坦克炮432辆。包括47辆“虎”式重型坦克。248辆四号坦克79辆强击火炮和自行反坦克炮。

单纯从方向上来说在普罗霍夫卡西南面道路两侧红军集结了425辆战车而德国人投入了227辆。但苏方数字是全部装备德方则仅统计了可用装备。只是苏军坦克刚刚投入战斗完好率较高在修装备基本可以忽略。但战斗如果延长德军地后续力量也将挥作用。

从技术性能上对比德军有约22o辆战车配备长管75毫米和56倍径88毫米炮可以在5oo到1ooo米距离击穿红军最好的-34坦克正面装甲。值得一提的是德军还抢占了苏军的进攻出阵地有众多高地、树林、工事可以依托。而德国坦克在从高处俯射-34时苏联装甲地倾角优势也会消失。

而红军地4oo多辆战车中轻型坦克数量过1oo多辆它们在开阔地上只有挨打的份；真正能作为战斗坦克使用地只有2oo多辆-34。但其7毫米坦克炮在同等距离对德军“虎”式和四号坦克的正面装甲难以构成致命威胁甚至射击四号坦克正面时都显得有些威力不足；至于度缓慢的“丘吉尔”更是没有什么机会。最要命的是红军只能通过无遮无掩的开阔地从正面攻击在火力和装甲上都处于优势地敌人。这意味着一场自杀式的进攻。！