就在高顺、赵云的大军在河北大地上纵横驰骋之际，远在西南的巴郡，发生了一件大事。
巴郡本是古巴国之地，秦王于周赫王元年设立巴郡，郡治江州县。始皇帝统一天下后，巴郡为天下三十六郡之一，控长江上游之咽喉，扼入蜀之要道，地理位置可谓是十分重要。
如今实际控制巴蜀广大地区的刘璋，若是失了巴郡，则蜀地门户大开，很难守得住了。故此，刘璋任命了以才干著称的李严为巴郡太守，全力准备，抵御强敌的入侵。
而李严在巴郡太守任上的表现十分称职，“处理事务像流水般迅速而又条理，决定重大事项的取舍时毫不犹豫”，巴郡各地在其治理下，民乐境安，百姓皆感其德。
对此，刘璋自是喜闻乐见，多次赏赐金银绸缎等物于李严，时常褒奖。然而，就是这样一个深得刘璋信任的重要人物，于天佑七年的三月，突然大开城门，举城投降了自夷陵领兵杀来的江东水军都督甘宁。
甘宁得了江州后，随即分派人马，进占永安、垫江、阆中江阳等城。大军势若破竹，兵锋直指广汉，被阻于梓潼。
江东大军突然来攻，巴郡陷落，顿令蜀地震动。
刘璋急忙召集文武各官前来商议对策，却有多半数的人或明或暗地劝说刘璋献出益州，刘璋虽然生xìng懦弱，却并不傻，坐拥益州这么个大州。不战而降，他该如何对得起将这份庞大家业传于他的父亲刘焉？
刘璋这次勇敢了一回，在斥责了一番那些主降的下属后，他力排众议。任命张任为主将，集结雷铜、吴懿、刘循、刘璝四部共计六万人马，前往梓潼支援守将严颜。同时，刘璋发出多道命令，令益州犍为、牂牁、永昌各郡郡守，迅速集结兵力，援救成都。
而江东军的后援部队，则源源不断地自长江水路运了上来。这些军队，以驻守荆州的各部为主，经过几年的休养生息，可谓是兵jīng粮足。
江东军与益州军之间正式的战争。拉开了序幕。
这场战争，从一开始，就出现了一些诡异的情景。
江东军主帅甘宁率水军坐镇巴郡，派前锋猛将陈到领兵猛攻梓潼城，而梓潼守将严颜乃巴蜀勇将。年纪虽大了些，却不怯阵，陈到一时倒也无法获胜。
梓潼城被大军所围，粮草吃紧。严颜派出多道快马求援，但其周边的县城。有粮就是不愿供给，或是拖拖拉拉地。致使梓潼守军人心浮动。而张任的援军，早已集结待命，却因后勤辎重迟迟不能到位，无法出兵。
刘璋大怒，查办了几名负责督办粮草的官吏，却也无济于事，后续接任的官员无一例外地摆出难为之处，倒出许多苦水，令刘璋一时也急切不得。
事实上，偏安多年的益州，久无战事，粮库亏空，兵械库陈旧，早已不堪重负，加之张松、法正这几年在益州暗中发展了不少愿意投入江东阵营的官员，这些人或坐镇一方，或掌管兵粮，只要稍加阻绊，张任的大军便需迟延不少时rì方能出发。
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