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就在华北日军相继发动对山西、山东的进攻的同时，推进到黄河边上的日军第14师团也在休整了一段时间之后向道清铁路西段的中**民露出了狰狞的爪牙。O(∩_∩)O~~百度搜索月26日，华北方面军下达了相关的作战命令，第一目标是摄取焦作煤矿丰富的煤炭资源。
2月27日，第14师团参谋长佐野中义大佐下令抽调该师团所属步兵第2联队第1、第3大队，步兵第59联队第1、第2大队，步兵第15联队第1大队（缺1个中队），骑兵第18联队第1、第2中队和联队机关枪中队，野炮兵第20联队第1大队，工兵第14联队第1大队（缺一个中队）和轻重兵第14联队第2大队及师团通信队、卫生队各一部约计万人组成由步兵第27旅团旅团长丰鸠房太郎少将担任支队长的丰鸠支队一路西指。
此时守卫道清铁路获嘉以西路段至沁河两岸防务的是冀鲁豫战区所辖庞炳勋第14军团所部。庞部虽然号称1个军团，但实际上只有一个第40军。该军虽然在开封会议后获准扩编为3个师11个团25000人，可是由于西北严禁各部私自抓夫拉丁，所以迟至38年的2月初，该部才刚刚整补完毕，新编士兵只经过不足3月的入伍训练和1个月都不到的入伍后强化训练，因此战斗力和配属火力根本无法与当面的日军精锐抗衡。
而且战前庞炳勋就考虑到己部与日军主力毗邻而居，战火一触即发。因此为了减少不必要的损失，庞部在直面日军的修武、焦作、清化、沁阳、武陟等平原城市仅驻有少量守备部队，根本不是日军重兵的对手。
2月28日，日军前锋约3个中队在炮兵的配合下越过大狮涝河进攻修武县城，守军预备第5师第1团马仁兴部2个连在副师长陈慕侠的指挥下激战6时，最终因为力量单薄而被迫撤出县城别走，日军顺利攫取了第一个战利品。
同日，日军还先后攻克了峪河上游的峪河、薄壁以及修武东南的徐营、谢旗营等主要村镇，打死打伤中**民逾百人，日军仅有少量伤亡出现。
3月1日，日军继续进犯焦作和武陟，守军马法五第141师所部刘富生第1413团2营奉命炸毁焦作矿区、铁路机修厂厂区（设备在安阳会战前已经全数拆走）和其他铁路设施，并拆除部分沿线钢轨。与此同时，分散在修武以西的第14军团各部以连或营的单位在日军进军线路上实施迟滞作战，战至当日日暮，日军攻入焦作、武陟及沁河以北的三阳、宁廓等城镇，庞炳勋部损失约千人，日军损失约百人。
3月2日，占据焦作的日军以步兵第2联队第2大队及步兵第59联队第2大队等2个大队的兵力向道清铁路终点清化及周边的高庙、博山、月镇、许良等地攻击前进，战至3日下午2时，上述地区也宣告沦陷。
日军来势汹汹，庞炳勋不敢怠慢，于是一方面向战区司令部紧急求援，一方面按照战前设定的预案将散布在沁河平原两岸的马法五第141