法国的军队组织已经十分混乱，后备军既不能调动去填补由于第九集团军被打垮而出现的缺口，也不能调动去侧击长驱直入松姆河流域和英吉利海峡沿岸的克莱斯特的五个装甲师。5月20日，德军已经到达阿布维尔，在那里筑了一个防御性的桥头堡；布洛涅于5月25日，加来于26-第一集团军群的比约特将军因车祸受伤，两天后去世。

古德里安的装甲军，在摩托师的紧密支援下，5月23日已经到达英吉利海峡，切断了英国远征军以及与英军协同作战的法、比部队向南的交通。盟军在北方的几支军队就这样整个被隔绝在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间以敦刻尔克为中心的日益缩小的三角地带上。

为了防止这一合围造成的灾难，魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯-杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的法英部队向北的进攻。这一计划的确是挽救局势的最后希望，但是，德军对在佛兰德被隔绝的盟军和对崩溃了的松姆河防线继续施加压力，使这一计划无法实施。5月24日和25日，比利时军队在德军的一再攻击下继续后撤，终于在加来投降后二十四小时，于5月27-28日午夜投降。担任比军总司令的利奥波德国王，认为继续战斗已无希望，在27日早晨就已作出了这个决定，可是遗憾的是，未曾及时通知法英盟军，致使盟军左翼失去掩护。

到了这个时候，魏刚的联合反攻计划显然已经行不通了，5月26日，戈特勋爵和布兰查德将军决定撤退到沿海的利斯河这道反坦克的屏障后面。英国皇家海军开始进行准备，从英吉利海峡沿岸撤退所有能从包围圈中营救出来的盟军。比利时军队投降后，在东北翼留下一个宽广的缺口，迫使盟军进一步缩小防卫圈。

多亏英国皇家海军和皇家空军竭尽全力，从5月29日到6月4日，有三十三万八千多名盟军从敦刻尔克的海滩上撤退到英国，——所有的港口设施早就失去了效用。德国统帅部未能充分利用这一情况。仅以炮击和空袭加强其攻势。

盟军这场灾难的主要原因。除了愚蠢的战略思想——而且这种思想事先没有和各有关方面取得一致——这种不利因素之外，可能要归咎于装甲部队和反坦克武器力量的薄弱。即使在甘末林决定向比利时、荷兰进军之前，也没有足够的总后备军力集中在盟军战线上明显的薄弱环节——马其诺防线西北英、法两军接合点的后方。尽管大量德国装甲部队集中在阿登防区的对面已有六个月之久，但是法国总参谋部却坚持己见，认为这不过是虚张声势，还认为默兹河流域丛林茂密而且陡峭的地形，抵挡得住装甲部队的进攻。可是，德国装甲部队在困难的处境下能够灵活应付，以及他们为达到目的所采取的冷酷无情手段，堪称典范。

当时，在松姆河的南面，法军拼命想堵住德军入侵的浪潮，然而徒劳无益。魏刚将军给他的部队发出一连串的命令，激励他们战斗到底，寸土不让。但是没有及时制订出协调一致的计划，把部队有组织地撤退到一道可以防守得住的战线上