现在的进攻将变得更加艰难。不过历史没有那么多如果， 现在曼斯泰因赢了， 而且赢的颇为轻松。
事实上塞瓦斯托波尔要塞，是一个城市周围无数个要塞连接成的要塞群总称。以塞瓦斯托波尔市区为参照，整个市区北靠细长的塞维纳亚湾南岸，塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延360公里的矩形地带，配置了12个永久要塞群，占全部克里木要塞数量的75%，每个要塞都有一个典型的苏联式名称，不过德军更喜欢用自己给它们起得外号来称呼它们。中心地带由“莫洛托夫”、“契卡”、“柯别乌”这三个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了“列宁”和“北堡垒”这两个要塞，正东有五个联合要塞：“斯大林”、“西伯利亚”、“伏尔加”、“顿涅茨克”和“乌拉尔”，在四条防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是可以说全世界最强要塞的“高尔基1号”联装炮塔要塞，它拥有1934年制造的双联装305毫米巨炮，射程达到44公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由200~300毫米厚的装甲板全体包裹，炮塔下面有3层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达3000~4000毫米。
此外，在“高尔基1号”要塞的东侧还设置了“巴斯季昂1号”要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达30米的“库拉贝”主弹药库中，可谓万无一失。
相对的，塞瓦斯托波尔市区南部及西部防御力量就没有这么集中：沿正东到东南只配置了“巴斯季昂2号”、“库贝”和“巴勒库勒瓦”这三个要塞，在它们中间穿插着五个主要的一线步兵防御阵地；一线阵地西侧只有3个二线步兵阵地：“上坡高地”、“秃鹫高地”和“风车高地”。为防止南部海上威胁，在克里木半岛南端突出部设置了“高尔基2号”联装炮塔要塞。在二线阵地和塞瓦斯托波尔市区之间是“苏联山脉阵地”，这是最后一道屏障。
当然，这些工事有不少都只是存在于图纸上，海军力量在德国的帮助下提高了不止一点儿的苏联，其对战列舰数量不断增加的海军有着无与伦比的信心，所以原本花在克里木要塞的资金，被挪给了海军进行战列舰的建造。
也正因为如此，这些在另一个时空中让曼斯泰因颇为头痛的坚固要塞，其实大部分都只是一些简单的地面战壕与并不坚固的碉堡。高尔基1号要塞上那讨厌的305毫米口径巨炮炮塔虽然还在，不过也只是孤掌难鸣罢了。
守卫塞瓦斯托波尔的苏军士兵比较特殊，除了普通的红军外，还有海军陆战队和苏联内务部队，这些特殊部队战斗力和武器装备、军官素质都很强，也是赫鲁晓夫手里最后的一点点力量了。当时守城兵力约为7万人，但坦克仅有可怜的40辆t-26。