争当刘建业忙于部队的整训和特种部队的编练事务的时候华中战场上再次生了大的变化。

在前一年的秋冬季节里中**队在广大的战场上同时动了声势浩大的冬季大反攻。从华北、华中到华南在军事委员会的统一计划、统一号令下行动具有相当规模的声势改变了此前消极防御（单纯防御）的作战模式加进了以攻为守的积极内容更充实了持久战的战略方针表现了中国坚持抗战的意志和争取胜利的信心。此次攻势还检验了中国方面第一、二期整军的效果锻炼了部队进一步暴露了日军顾此失彼、捉襟见肘的弱点反映出双方力量的消长正在生相反的变化。而且这次冬季攻势是在欧洲大战爆之后、世界反法西斯斗争进入一个新阶段时展开的显示出中国抗日战争在世界反法西斯斗争中的地位。

日军则承认：“这次冬季攻势的规模及其战斗意志远远过我方的预想尤其是第三、五、九战区的反攻极为激烈。”“敌人的进攻意志极为顽强其战斗力量不可轻视。在战术上鼓励采取夜战隐蔽中接近和包围我军据点善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹药充足补给能力也很强。”还认为：“这次冬季攻势对于缺乏进攻作战积极性的日军来说也是一次教训使之有机会重新估计敌人的战斗力量。”

最高统帅在总结这次冬季攻势时强调：“战略战术要主动。湘北会战（指第一次长沙会战）以前战斗方式完全不同以前取守势现在取攻势……以前顾虑兵力节省兵力取消极在延长时间。现在则不能再消极因敌人已到粤汉、平汉以西地区乃我们转守为攻时期。惟有积极牺牲始有成功希望。以后须以全力取攻势。”

中国方面所动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻使日军感到中国方面仍保持着很强的抗战意志和作战能力。日军认为只有给中国以更大的军事打击歼灭中**队主力以此为基点结合政治谋略才能解决中国问题才能从中国拔出脚来对剧烈变动的国际形势作出有力的反应。因此还在中**队进行冬季攻势期间负有机动作战任务的日军第11军就计划进行一次较大规模的报复性反击作战。这一计划得到“中国派遣军”总司令的支持并与大本营进行了反复交涉。

第11军于194o年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败通过作战的胜利进一步削弱蒋军并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备大概在5月上旬开始攻势。先在白河以南捕捉汉水左岸之敌接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”

4月7日第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时接连遭受到南昌和湘北两次会战失败的冈村宁次已经调走回到东京在军事参议院里坐冷板凳去了。第11军司令官由原关东军第7师团长园部和一郎中将接任。4月1o日日大本营以“大6令”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务可在5、6月间在华中、华南方面实施一次越既定作战地区的作战